Більшість інвесторів, які бажають довірити свої криптовалюти керуючому фонду, шукають саме “регульований” фонд. Це слово заспокоює, але часто використовується некоректно. У маркетингових матеріалах чи на вебсайтах термін «регульований» може означати фонд, документи якого були схвалені певним органом, керуючого, який отримав повну ліцензію, або ж керуючого, який просто пройшов реєстрацію, що має зовсім інший ступінь захисту.
Відколи 1 липня завершився перехідний період для постачальників послуг щодо криптовалют (PSAN), плутанина лише зросла. Так, «ліцензований MiCA» став маркетинговим аргументом для платформ, хоча деякі застосовують його до продуктів, які фактично не підпадають під дію цього регламенту.
У шостій частині нашої серії ми розставимо крапки над «і». Ви дізнаєтеся, чому MiCA не застосовується до фондів, які три рівні регулювання може мати фонд, що дає проста реєстрація, а що ні, і як за кілька хвилин перевірити статус будь-якої компанії в офіційних реєстрах.
Ключові моменти
- Регламент MiCA регулює діяльність платформ та постачальників послуг, пов’язаних з криптовалютами. Криптовалютні інвестиційні фонди підпадають під дію іншого документа – європейської директиви про керуючих альтернативними інвестиційними фондами (AIFM) та законодавства країни, де зареєстрований фонд.
- Фонд може мати три рівні регулювання: сам фонд, його керуючий та маркетинг часток фонду. Термін «регульований» не уточнює, який саме рівень мається на увазі.
- Керуючі фондами з активами до 100 мільйонів євро можуть обмежитися реєстрацією в регуляторному органі. Вони відомі регулятору та звітують йому, але не проходили повну перевірку для отримання ліцензії.
- Статус компанії можна перевірити за її точною юридичною назвою в реєстрі відповідного органу, а не на рекламних брошурах.
MiCA не поширюється на фонди
Регламент MiCA, який повністю набрав чинності у Франції 1 липня після завершення перехідного періоду, спрямований на емітентів криптовалют та постачальників послуг: біржі, кастодіани, брокерів, консультантів. Наприкінці вересня видання Journal du Coin підбило підсумки цього процесу, згідно з якими у Франції зареєстровано 35 ліцензованих учасників ринку за даними ESMA (Європейського управління з цінних паперів та ринків).
Частки фонду, навіть якщо фонд інвестує виключно в криптовалюти, є фінансовими інструментами. Тому вони виходять за межі дії MiCA і підпадають під дію законодавства про управління активами, перш за все – Директиви AIFM 2011 року, яка була імплементована у кожній країні ЄС. Отже, «криптовалютний фонд з ліцензією MiCA» не існує. Якщо таке формулювання зустрічається, воно зазвичай стосується платформи, на якій фонд зберігає свої активи, що забезпечує безпеку зберігання, але нічого не говорить про сам фонд чи його керуючого.
Три рівні регулювання
Щоб зрозуміти, що саме означає термін «регульований», слід поставити три окремі запитання:
Чи наглядається сам фонд? Деякі фонди ліцензуються як продукти: регуляторний орган перевіряє їхні документи перед запуском, а потім контролює їхню діяльність. Це стосується фондів, відкритих для широкого загалу, як-от ОПВВ (організації колективного інвестування у пайові цінні папери), та деяких категорій альтернативних фондів. Інші фонди не контролюються як продукти. Вони існують юридично, мають статути, рахунки та адміністратора, але жоден орган не затверджував їхні документи.
Чи ліцензований або зареєстрований керуючий? Директива AIFM застосовується до керуючого, а не до фонду. Керуючий, активи якого перевищують встановлені ліміти, повинен отримати повну ліцензію, що передбачає мінімальний капітал, управління ризиками, політику винагороди та детальну звітність. Для керуючих з меншими активами достатньо пройти процедуру реєстрації. Саме цей момент викликає найбільше плутанини, і ми повернемося до нього нижче.
Чи дозволено продавати частки фонду широкому загалу? Продаж часток фонду приватним особам регулюється законодавством кожної країни. Фонд без нагляду, керований зареєстрованим керуючим, зазвичай призначений для професійних або досвідчених інвесторів, з високим пороговим внеском, і його не можна вільно просувати у Франції.
Таким чином, один і той самий фонд може бути не нагляданим як продукт, керованим зареєстрованим керуючим і призначеним лише для досвідчених інвесторів. Називати його «регульованим» без уточнень буде вводити в оману, оскільки жоден з трьох рівнів не пройшов повну процедуру ліцензування.
Зареєстрований статус: що він дає
Директива AIFM передбачає спрощений режим для невеликих керуючих компаній. Це стосується тих, чиї активи під управлінням не перевищують 100 мільйонів євро (з урахуванням кредитного плеча) або 500 мільйонів євро для фондів без кредитного плеча, частки яких заблоковані на п’ять років. Такі керуючі компанії повинні зареєструватися в регуляторному органі своєї країни, вказати свою ідентифікацію, активи, якими вони керують, і свою стратегію, а також регулярно надавати інформацію про свої основні активи.
Цей статус має реальну цінність. Керуючий ідентифікований, його ім’я фігурує в публічному реєстрі, його діяльність відома регулятору, який може вимагати від нього звіту. Повною мірою застосовуються вимоги щодо боротьби з відмиванням коштів, що передбачає перевірку особи кожного інвестора та походження його коштів. Для криптовалютного фонду це вже значно більше, ніж пропонують більшість онлайн-сервісів.
Важливо зазначити, що встановлені ліміти не є остаточними. Керуючий, який стабільно перевищує ці ліміти, повинен протягом короткого терміну подати заявку на отримання повної ліцензії. Він також може зробити це добровільно раніше, зазвичай для отримання європейського паспорта, який дозволяє продавати його фонди по всьому ЄС.
Зареєстрований статус: чого він не дає
Реєстрація не є перевіркою. Регуляторний орган не перевіряє заздалегідь якість стратегії, надійність внутрішнього контролю чи обсяг капіталу керуючого, як це відбувається при отриманні ліцензії. Він отримує інформацію, але не видає жодного “знаку якості”.
Це також не дає права на “паспорт”. Зареєстрований керуючий не може пропонувати свої фонди в іншій країні ЄС лише на підставі своєї реєстрації. Кожна країна має свої власні правила, часто обмежувальні, особливо для приватних інвесторів.
Жоден статус, навіть ліцензія, не гарантує збереження капіталу чи прибутковості. Регулювання стосується управління, оцінки та інформування інвесторів. Воно не дає жодних гарантій щодо результату. Ліцензований фонд може втратити гроші, а добре керований зареєстрований фонд може показати кращі результати, ніж ліцензований.
Саме тому точне формулювання має значення. Зареєстрований керуючий, який представляє себе як «регульований» або «ліцензований», створює враження контролю, якого насправді не було. Керуючий, який вказує «зареєстрований», надає точну інформацію, яку інвестор може перевірити та врахувати.
Перевірка статусу за п’ять хвилин
Перевірка не потребує жодних юридичних знань, лише методичного підходу.
- Запишіть точну юридичну назву фонду та його керуючого з документів для підписки. Комерційна марка недостатня, адже компанія, яка керує, не завжди є тією, що рекламує.
- Знайдіть цю назву в реєстрі відповідного регуляторного органу. У Франції AMF ( Autorité des Marchés Financiers) публікує список компаній з управління активами. У Люксембурзі CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier) у своєму реєстрі розрізняє ліцензованих та зареєстрованих керуючих. Для платформ діє реєстр MiCA від ESMA.
- Прочитайте точне формулювання. «Ліцензований», «зареєстрований» та «повідомлений» мають різне значення. Реєстр чітко це вказує.
- Перегляньте чорні списки AMF, які містять перелік неавторизованих сайтів та пропозицій у Франції. Шахраї, що видають себе за справжніх керуючих, часто фігурують у цих списках.
Якщо назва компанії не з’являється в жодному реєстрі, або представник відмовляється її надати, питання вирішено.
Що може запитати інвестор
Окрім перевірки в реєстрі, чотири прості запитання допоможуть оцінити статус фонду:
- Хто керує фондом, і чи є цей керуючий ліцензованим або зареєстрованим, та в якому органі?
- Чи контролюється сам фонд як продукт, чи він лише створений?
- Яким інвесторам він призначений, і чому?
- Хто розраховує вартість частки, і як часто?
Жодна з відповідей сама по собі не є приводом для дискваліфікації фонду. Фонд без нагляду, керований зареєстрованим керуючим та обслуговуваний незалежним адміністратором, може бути цілком прийнятним вибором для досвідченого інвестора, який розуміє, що купує. Проблема починається тоді, коли термінологія приховує справжню відповідь.
Інформація підготовлена на основі матеріалів: journalducoin.com